役員の退職金は、金額より先に決め方です｜株主総会の決議と、根拠を残すこと

法人・事業の保険

まず、株主総会の決議がいります

役員の退職慰労金は、法律上は役員報酬と同じ枠で扱われます。会社法361条は、取締役の報酬等について、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めるとしています。退職慰労金もこの「報酬等」に含まれるというのが一般的な理解です。

家族経営の会社だと「社長が決めればいい」で済ませてしまいがちですが、議事録が無いまま支給すると、あとで税務署にも、株主にも、場合によってはご遺族の間でも説明が難しくなります。金額を検討する前に、決議を残す段取りのほうを先に決めておくほうが安全です。

「不相当に高額」だと、その部分は損金になりません

税務のほうにも線があります。法人税法34条2項は、役員に対する給与のうち「不相当に高額な部分の金額」は損金の額に算入しないと定めています。役員退職給与もこの対象です。

では何を見て「不相当」と判断するのか。法人税法施行令70条2号は、次の3つを挙げています。

ここで注意したいのは、よく耳にする「功績倍率」は法令に書かれた数字ではないということです。最終報酬月額 × 在任年数 × 倍率、という計算のしかたは課税の実務や裁判例のなかで使われてきたもので、「この倍率までなら必ず認められる」という法律上の基準ではありません。世間の相場としてよく挙がる数字をそのまま当てはめて安心するのは危ない、ということです。

※国税庁の法人税基本通達9-2-27の3では、いわゆる功績倍率法に基づいて支給する退職給与は業績連動給与に該当しない旨が示されています。計算のしかたそのものが否定されているわけではありませんが、金額の妥当性は別に問われます。

原資をどう用意しておくか

退職金は、支給を決めた期にまとまった現金が出ていきます。長く在任した役員ほど金額も大きくなるので、その期の資金繰りを直撃します。だから多くの会社が、何年もかけて原資を用意する方法を考えます。

生命保険を使う場合も、やっていることは「その時期にまとまった資金を用意しておく」というだけのことです。保険料の会計上の扱いは契約の中身によって変わり、支払った保険料がそのまま全額費用になるとは限りません。ここは別の記事で整理しています。

また、退任のしかたによって扱いが変わる論点（役職を変えただけの場合に、実質的に退職と同様の事情があるといえるか、など）もあります。形式ではなく実態で見られる部分なので、支給の前に必ず顧問税理士と組み立ててください。

出典

• e-Gov法令検索　法人税法（第34条 役員給与の損金不算入）
• e-Gov法令検索　法人税法施行令（第70条 過大な役員給与の額）
• e-Gov法令検索　会社法（第361条 取締役の報酬等）
• 国税庁　法人税基本通達 第7款 退職給与

※本記事は2026年9月時点の一般的な情報提供です。役員退職給与の金額の妥当性や損金算入の可否は、会社ごとの事情によって判断が変わります。実際の支給にあたっては必ず顧問税理士にご相談ください。補償内容やご加入の判断は、各保険会社の契約概要・重要事項説明書等を必ずご確認ください。